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Artikel vom 15. Dezember 2008

Die Anforderungen an die Corporate Governance steigen seit Jahren. In strategischen Fragen müssen Aufsichtsräte kompetente Partner des Vorstands sein. Viele Beobachter fordern deshalb eine stärkere Professionalisierung der Unternehmensaufsicht: den Berufsaufsichtsrat. So einleuchtend das zunächst klingt, die Praxis zeigt, dass ein Berufsaufsichtsrat nicht alles abdecken kann, was eine effektive Unternehmenskontrolle ausmacht.

Von Willi Schoppen

Die jüngsten Entwicklungen sprechen für eine stärkere Professionalisierung der Unternehmensaufsicht. Denn die Tätigkeit wird immer komplexer und nimmt immer mehr Arbeitszeit in Anspruch. Dafür gibt es mehrere Gründe: Die Kontrollpflichten sind durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz gestiegen. Auch haftungsrechtlich wird der Aufsichtsrat immer stärker in die Pflicht genommen. Zudem erwarten Vorstände immer öfter, dass ihnen kompetente Berater und Partner in allen strategischen Fragen gegenüberstehen. Zu diesen inhaltlichen Herausforderungen kommen erhöhte Anforderungen an Flexibilität und persönliche Verfügbarkeit der Kontrolleure. Ein Mandat im Aufsichtsrat ist heute viel arbeitsintensiver als noch vor wenigen Jahren. Die Mitarbeit in Ausschüssen, regelmäßige Vorbesprechungen und außerordentliche Sitzungen zusätzlich zu den regulären Treffen verlangen von den Aufsichtsratsmitgliedern großen Zeiteinsatz.

Diese gestiegenen Anforderungen an Qualifikation und besonders an den persönlichen Einsatz erklären, warum immer weniger aktive Top-Manager ein Aufsichtsratsmandat übernehmen wollen. Ein Engagement in mehreren Gremien führe leicht dazu, nicht mehr genug Zeit für das Management des eigenen Unternehmens zu haben. So übernehmen nach den Ergebnissen des Spencer Stuart Board Index rund drei Viertel aller Vorstandsvorsitzenden maximal 2 Mandate.

Mit dem Berufsaufsichtsrat scheint das Problem auf den ersten Blick gelöst. Hauptberuflich tätige Aufseher könnten sich ganz auf ihre Arbeit im Kontrollgremium konzentrieren und ihre gesamte Energie, Zeit und Fähigkeiten in die immer komplexer werdende Tätigkeit einbringen. So weit die Theorie. Doch wie sieht es in der Praxis aus?

Der Berufsaufsichtsrat ist keine neue Erscheinung. Seit Jahrzehnten haben Vorstände deutscher Unternehmen nach dem Ausscheiden aus der operativen Führung Aufsichtsmandate übernommen. Eine recht neue Entwicklung ist jedoch, dass zumindest einzelne Personen als gezielte Karriereentscheidung vor der Pensionierung ganz in die Unternehmensaufsicht gehen.

Als Paradigma gilt Clemens Börsig: Er gab im Jahr 2007 seinen Posten als Finanzvorstand der Deutschen Bank auf und übernahm den Vorsitz des Aufsichtsrats. Parallel ist Börsig in weiteren Gremien von namhaften Dax-Unternehmen vertreten. Dieser bewusste Schritt vor Erreichen des Pensionsalters trug entscheidend dazu bei, dass der Berufsaufsichtsrat in der Öffentlichkeit positiver als früher wahrgenommen wird. Das Signal war eindeutig: Professionalität statt Ehrenamt, Kompetenz statt persönlichem Netzwerk.

Wird die Aufsichtsratstätigkeit zum Hauptberuf, bedeutet das immer einen Rückzug aus aktiver Unternehmensführung. Ein solcher Schritt bietet auch Vorteile: So ergibt sich beispielsweise mehr Distanz und damit die Voraussetzung für eine Aufsicht aus einer anderen Perspektive. Zugleich baut der Berufsaufsichtsrat durch seine Präsenz in Gremien und Ausschüssen verschiedener Unternehmen seine Expertise aus. Er kann damit zu einem wichtigen “Sparringspartner” für den Vorstand werden. Ein Paradebeispiel dafür ist Stefan Pfander. Der pensionierte Wrighley-Chef wurde im April dieses Jahres für einige Monate von seinem Mandat im Tchibo-Aufsichtsrat freigestellt, um die Restrukturierung des Unternehmens voranzutreiben.

Allerdings: Die Ferne zum aktiven Geschäft nimmt im Laufe der Amtszeit zu. Bei aller Wertschätzung erfahrener Berufsaufsichtsräte wünschen sich deshalb Vorstände auch operativ tätige Manager als Ansprechpartner. Damit bleibt der Grundkonflikt zwischen aktueller Expertise und ausreichender Zeit für anspruchsvolle Aufsichtsratsarbeit bestehen. Die Lösung liegt in der richtigen Zusammenstellung der Aufsichtsratsmitglieder, damit der Aufsichtsrat als Ganzes seine Aufgaben effektiv erfüllen kann. Damit rückt die professionelle Auswahl der Mitglieder in den Mittelpunkt.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex verlangt, dass die Aufsichtsratsmitglieder über die für ihre Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen müssen. Das Gremium muss den Vorstand kompetent kontrollieren, beraten sowie gemeinsam die künftige Strategie festlegen können. Außerdem muss der Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für den Vorstand auswählen und ist für deren leistungsgerechte Vergütung zuständig. In der Praxis erweist sich besonders das Thema “Beratung” als kritisch. Nicht selten monieren Vorstände, dass sie im Aufsichtsrat keine Ansprechpartner mit entsprechendem Fachwissen finden. Um das zu vermeiden, muss der Aufsichtsrat professionell nach genau festgelegten Kriterien besetzt werden.

Zu den zentralen Fragen gehört zum Beispiel, welche Kompetenzen und Erfahrungen im Aufsichtsrat vertreten sein müssen. Dies ist abhängig vom jeweiligen Unternehmen und seiner Strategie. Zu klären ist auch, für welche Fähigkeiten eine aktive Management-Tätigkeit unabdingbar ist und für welche Mandate Berufsaufsichtsräte von Vorteil sind. Letztere empfehlen sich beispielsweise für eine zeitintensive Mitarbeit in Gremien wie dem Prüfungsausschuss. Ein Aufsichtsrat sollte auch die internationale Ausrichtung des Unternehmens und die Zusammensetzung der Interessengruppen widerspiegeln. So sollten zum Beispiel weltweit tätige Unternehmen mit globaler Anteilseignerstruktur auch in der Unternehmensaufsicht international aufgestellt sein. Eine häufige Schwäche deutscher Aufsichtsräte: Gemessen an deren gesellschaftlicher Bedeutung, ist der Anteil an weiblichen Mandatsträgern bei weitem nicht groß genug. Länder wie die USA oder Großbritannien können hier Vorbild sein.

Die benötigten Kompetenzen sind zentrales Kriterium für die Zusammensetzung eines Aufsichtsrates. Darüber hinaus sind aber auch ethische Gesichtspunkte wichtig: So müssen Aufsichtsräte unabhängig und integer sein und die Inhalte ihrer Arbeit in den Vordergrund stellen. Dazu gehört die konstruktiv-kritische Auseinandersetzung innerhalb des Gremiums und mit dem Vorstand, ausgerichtet auf das Wohl der Gesellschaft. Ziel ist ein Beitrag zur Wertsteigerung des Unternehmens, ohne die Grenze zwischen Unternehmensleitung und Aufsicht zu verwischen. Zudem müssen Aufsichtsräte offen nach innen und verschwiegen nach außen sein und über eine einwandfreie persönliche Reputation verfügen.

Die Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten entlang solcher vordefinierter Kriterien wird zunehmend institutionalisiert. So empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex seit 2007, einen Nominierungsausschuss einzurichten. Diesen haben die meisten deutschen börsennotierten Gesellschaften inzwischen gebildet - eine Entwicklung, die zu begrüßen ist. Die Beratungspraxis von Spencer Stuart zeigt, dass sich solche Ausschüsse tatsächlich intensiv an Kompetenzprofilen und Werten orientieren, wenn sie Kandidaten zur Wahl vorschlagen. Zudem sollten künftig auch die Arbeitnehmervertreter verstärkt das Prinzip der kompetenz- und wertorientierten Besetzung auf die Wahl ihrer Kandidaten anwenden.

Entscheidend für die Auswahl entlang von Kompetenzen und Werten ist, die Anforderungen vor Beginn der Suche personenunabhängig zu definieren. Dabei hat es sich bewährt, den Vorstand als Experten für das aktuelle Geschäft in die Erstellung der Expertenprofile mit einzubeziehen. Denn dieser kennt das Geschäft, die Märkte und Strategie des Unternehmens wesentlich besser als die Mitglieder des Nominierungsausschusses. Eine langfristige Planung ist zudem unabdingbar, da hochqualifizierte Kandidaten selten kurzfristig verfügbar sind. Das gilt nicht nur für aktive Manager; auch Berufsaufsichtsräte begrenzen bei den hohen Anforderungen an die Unternehmensaufsicht die Zahl der Mandate und wählen diese sorgfältig aus.

Diese Überlegungen verdeutlichen: Eine isolierte Argumentation für oder gegen den “Beruf Aufsichtsrat” greift zu kurz. Nur ein sorgfältig und professionell besetzter Aufsichtsrat kann die gestiegenen Anforderungen an dieses Kontrollgremium erfüllen. Profi-Aufsichtsräte sind ein wichtiger Teil der Lösung, aber nicht die vollständige Antwort.

Der Autor ist Leiter Board Services von Spencer Stuart in Frankfurt.

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via: FAZ, Quelle: http://www.kraus-und-partner.de/70/FAZ-Artikel?id=FD1200812152002391